|
PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ: P.H. HAND POL SERWIS SPÓLKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA DZIELONA)
PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ W POSTACI ZOGRANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA NA NOWO ZAWIĄZANĄ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (PODZIAŁ PRZEZ WYDZIELENIE)
Sporządzony dnia 02.10.2023 r. |
W dniu 02.10.2023 r. Zarząd P.H. HAND POL SERWIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Solec 81B/73A, 00-382 Warszawa) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244903 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej REGON: 180065681 oraz NIP: 6852181455, działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 533 § 2 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) sporządził plan podziału o następującej treści:
I. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE
1. Spółka Dzielona
P.H. HAND POL SERWIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Solec 81B/73A, 00-382 Warszawa) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244903 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca REGON: 180065681 oraz NIP: 6852181455.
2. Spółka Nowo Zawiązana
Spółka Nowo Zawiązana działać będzie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą: „MR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Zarząd Spółki Dzielonej przewiduje, że siedziba Spółki Nowo Zawiązanej mieścić się będzie w Warszawie.
Spółka Nowo Zawiązana będzie zawiązana poprzez przejęcie części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej jako: „ZCP”) i pozwalającego na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w akcie założycielskim Spółki Nowo Zawiązanej.
II. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE
(1) Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP na Spółkę Nowo Zawiązaną.
(2) Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną - tj. ZCP - stanowi organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie m.in. wynajmu i zarządzania nieruchomościami, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
(3) Wydzielenie nastąpi w zamian za udziały, które w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane w całości Wspólnikom Spółki Dzielonej.
(4) Wydzielenie nastąpi poprzez obniżenie kapitałów własnych Spółki Dzielonej. Wartość księgowa przenoszonego majątku na dzień 01.09.2023 wynosi: 1 779 131,20 złotych.
(5) Dokonanie Podziału nastąpi po: (a) podjęciu uchwał o Podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej (b) Podjęcie przez Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej uchwały o uczestnictwie w Podziale (c) Wpisie Spółki Nowo Zawiązanej do KRS.
(6) Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 5.000,00 zł i dzielić się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.
(7) Po zawiązaniu Spółki Nowo Zawiązanej, Zgromadzenie Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej podejmie uchwałę w przedmiocie uczestniczenia przez Spółkę Nowo Zawiązaną w Podziale.
III. OPIS i PODZIAŁ SKŁADNIKÓW (AKTYWÓW I PASYWÓW) PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWOZAWIĄZANEJ.
(1) W wyniku podziału, Spółka Nowo Zawiązana przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmujące aktywa i pasywa szczegółowo opisane w załącznikach do niniejszego Planu Podziału, w tym: prawo własności nieruchomości o numerach ewidencyjnych 2652/1 oraz 2652/2 położonych w Jaśle, objętych księgą wieczystą o numerze: KS1J/00082726/5 wraz z budynkami, budowlami i urządzeniami (znajdującymi na tych gruntach) oraz innymi aktywami przypisanymi do tych nieruchomości (koszty związane z wartością wykonanych prac ziemnych, wartości niematerialne i prawne w postaci praw do projektu budowlanego). Celem podziału jest wydzielenie ZCP która jest przedmiotem inwestycji i dotyczy majątku związanego z inwestycją.
Na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdą prawa i obowiązki z wszelkich umów cywilnoprawnych jak i decyzji administracyjnych związanych z przenoszoną częścią przedsiębiorstwa. Szczegółowy opis składników majątku (aktywów i pasywów), umów i decyzji, które zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Podziału.
Wartość majątku wydzielanego ustalono na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 01.09.2023 2023 r. metodą aktywów netto (aktywa – zobowiązania) i wynosi 1 779 131,20 złotych.
(2) Na dzień sporządzenia planu podziału nie jest planowane przeniesienie żadnych pracowników.
(3) Podział składników majątkowych Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 1 września 2023 r. W okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Podziału a dniem wydzielenia Spółka Dzielona prowadzić będzie normalną działalność operacyjną i finansową. W związku z tym będą następowały zmiany w strukturze aktywów i zobowiązań wyznaczonych w Planie Podziału. Nowe prawa, środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynikające, uzyskane lub powstałe w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej, na dzień wydzielenia staną się składnikami majątku Spółki Nowo Zawiązanej. W przypadku zmian wartości majątku wydzielanego wskutek prowadzonej działalności w stosunku do wartości w Planie Podziału Zarząd Spółki Dzielonej poinformuje Spółkę Nowo Zawiązaną o tych zmianach.
W przypadku, gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości czy dany Składnik Majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść Spółce Nowo Zawiązanej
w następstwie Podziału Spółki podpiszą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na Spółkę Nowo Zawiązaną. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na Spółkę Nowo Zawiązaną aktywa, decyzji administracyjnej, zezwolenia, koncesji lub ulgi, będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tego aktywa, decyzji administracyjnej, zezwolenia, koncesji lub ulgi na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej.
(4) Wszystkie należące do Spółki Dzielonej aktywa, pasywa, prawa i obowiązki decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi, które nie zostały przypisane Spółce Nowo Zawiązanej pozostają przy Spółce Dzielonej. Za wszystkie zobowiązania, które nie zostały wymienione w Planie Podziału jako wydzielone i przenoszone do Spółki Nowo Zawiązanej odpowiedzialność pozostaje w Spółce Dzielonej.
(5) Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej stanowi organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań związanych z prowadzeniem działalności, również będący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.
IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ.
Z uwagi na fakt, że udziałowcem Spółki Dzielonej jest Pan Robert Rydarowicz 55% udziałów oraz Mateusz Rydarowicz 45% udziałów, stosunek wymiany udziałów ustala się w ten sposób, że Udziały posiadane przez udziałowców w Spółce Dzielonej zostanie przyznane w takiej samej proporcji udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej co stanowi 100 % jej kapitału zakładowego.
Nie przewiduje się dokonania dopłat dla Udziałowców Spółki Dzielonej.
V. OZNACZENIE DNIA OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ.
Udziały objęte w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od dnia wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ.
Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.
VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale.
VIII. PROCEDURA UPROSZCZONA
Z uwagi na fakt, że udziałowcy posiadający łącznie 100% Spółki Dzielonej wyrazili zgodę na zastosowanie procedury uproszczonej podziału, zgodnie z art. 538 (1) KSH, nie jest wymagane:
1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH,
2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH,
3) badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.
IX. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU
ZARZĄD
PREZES ZARZĄDU
Radosław Sokołowski
